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    云南白藥(000538)最新股價
    第九屆董事會 2020 年第十二次會議決議公告
    發布時間:2020-12-11    查看次數:412
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        云南白藥集團股份有限公司(以下簡稱“云南白藥”或“公司”)第九屆董事會 2020 年第十二次會議(以下簡稱“會議”)于 2020 年 12 月 10 日以通訊表決方式召開,本次會議通知于 2020 年 12 月 3 日以書面、郵件或傳真方式發出,應出席董事 10 名,實際出席董事 10 名。本次會議的召集、召開程序符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《公司章程》的相關規定,會議合法有效。會議審議通過如下議案:

        一、審議通過《關于調整回購股份價格上限的議案》

        自 2020 年 6 月以來,因受到國內外經濟環境變化和資本市場改革等外部因素影響,公司股價長期高于回購股份價格上限 92 元/股,無法開展回購。為保障公司股份回購事項的順利實施,根據相關的規定,提請調整股份回購價格上限,

    將回購價格上限由不超過人民幣 92 元/股調整為不超過人民幣 125 元/股。本次回購股份數量為不超過 1670 萬股且不低于 850 萬股,公司目前已回購 2,642,034股,按回購股份數量上限 1670 萬股和調整后的回購價格上限 125 元/股測算,回購資金上限不超過 20 億元,按回購股份數量下限 850 萬股和調整后的回購價格上限 125 元/股測算,回購資金不超過 10 億元。除調整股份回購價格的上限外,《關于回購公司股份以實施員工激勵計劃的回購報告書》及《關于回購公司股份以實施員工激勵計劃的方案》的其他內容未發生變化。

        具 體 內 容 詳 見 本 公 司 同 日 在 巨 潮 資 訊 網 掛 網 ( 網 址 :http://www.cninfo.com.cn)披露的《關于調整回購股份價格上限的公告》(公告編號:2020-83)。

        公司獨立董事對此議案發表了獨立意見。

        表決結果:10 票同意、0 票反對、0 票棄權。

        二、審議通過《關于向安徽金健橋醫療科技有限公司增資并受讓部分股權的議案》

        為逐步構建云南白藥集團股份有限公司(以下簡稱“云南白藥”、“公司”或“上市公司”)醫療器械產業平臺,云南白藥擬向安徽金健橋醫療科技有限公司(以下簡稱“金健橋”或“目標公司”)增資并受讓部分股權。目標公司主營業務為智能中醫醫療器械和數字中醫系統的研發、生產及銷售,云南白藥與目標公司在醫療器械產品開發方面已有深度合作,有關產品自 2018 年上市以來銷售情況良好,并獲得市場充分認可。

        本次交易方案分為增資及股權轉讓兩個階段。暨云南白藥擬對金健橋增資6,419 萬元,增資后云南白藥持有金健橋 57.22%的股權,金健橋注冊資本變更為2,597.08 萬元(以下簡稱“本次增資”)。本次增資完成后,云南白藥擬以 1,341萬元對價受讓部分股東持有的金健橋合計 12.78%股權(以下簡稱“本次轉讓”),本次轉讓的具體情況為:合肥科訊睿見科技有限公司擬將其持有的金健橋 9.74%股權作價 1,000.00 萬元轉讓給云南白藥、李鋒擬將其持有的金健橋 1.61%股權作價 180.70 萬元轉讓給云南白藥、曹亮明擬將其持有的金健橋 1.40%股權作價156.80 萬元轉讓給云南白藥、李楊擬將其持有的金健橋 0.03%股權作價 3.50 萬元轉讓給云南白藥。上述兩階段交易完成后,公司將持有金健橋 70%股權。

        本次交易短期內將繼續放大目標公司現有業務銷量;同時與公司器械業務板塊整合以承接公司器械項目的研發、生產及銷售業務;未來將優化資源配置,注入更多優質資產(包括但不限于自有品牌、專有技術、成熟產品等),為云南白藥醫療器械產業平臺的長遠、持續、健康發展提供動力。

    具 體 內 容 詳 見 本 公 司 同 日 在 巨 潮 資 訊 網 掛 網 ( 網 址 :http://www.cninfo.com.cn)披露的《關于向安徽金健橋醫療科技有限公司增資并受讓部分股權的公告》(公告編號:2020-84)。

    表決結果:8 票同意、2 票反對、0 票棄權。

        董事汪戎先生和董事納鵬杰先生投了反對票,反對的理由是:“目標公司財務狀況不佳,所提供材料對目標公司產品市場競爭力說明不充分;對投資目標公司實現絕對控股的戰略意圖、戰略協同效應、戰略實現路徑等較不清晰。

    請云南白藥充分進行投資項目的收益預測,研判和論證風險。請充分考慮云南白藥的法律顧問北京德恒(昆明)律師事務所提示的相關風險,確保股東權益。”

        基于公司法律顧問前期所出具的《法律風險提示》顯示,本次交易過程中,目標公司部分歷史遺留事項可能存在法人治理結構未健全、生產經營不合規、勞動用工不規范等風險,以上風險預計將隨著未來云南白藥獲得目標公司控制權后,獲得改善和解決。此外,本次交易事項中存在的常規商業合作風險,法律顧問也進行了充分提示,相關風險已通過在本次交易的股權合作協議中設置相關權利義務、違約責任條款進行控制。其他商務運作風險,將通過未來云南白藥不斷加強規范運作,嚴格控制業務流程,予以最大程度化解。


    特此公告


    云南白藥集團股份有限公司

    董 事 會

    2020 年 12 月 10 日


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